原力數字募投項目投資額蹊蹺暴增3億 關聯方騰訊身兼客戶及供應商遭問詢

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

《哪吒之魔童鬧海》上映19天，總票房達115.22億元，連續(xù)創(chuàng)造多個影史紀錄。江蘇原力數字科技股份有限公司（簡稱“原力數字”）是《哪吒之魔童鬧海》幕后制作商，但似乎與其沒有什么利益關聯。

沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO失敗后，趕在2024年最后一天，原力數字向北交所遞交上市申請，擬在北交所掛牌。

2月5日，原力數字收到了第一輪審核問詢函，交易所對其控制權的穩(wěn)定性、境外收入的真實性、持續(xù)性、大額借款的合理性等進行了問詢。對于市場普遍關注的募資規(guī)模及用途合理性，交易所進行了重點問詢。

相較前次創(chuàng)業(yè)板IPO，原力數字此次北交所IPO，對于同一募投項目，在建設進度已經達到75%（2024年6月末）的情況下，計劃投資額猛增3億元，引發(fā)廣泛質疑。

近兩年，行業(yè)承壓，但原力數字經營業(yè)績逆勢增長，而其銷售費用率遠低于行業(yè)均值，讓人不解。

原力數字的關聯交易也受到質疑。騰訊旗下公司是原力數字重要股東，而騰訊方面長期為公司第一大客戶，也是其供應商。

客戶與供應商重疊，這樣的現象，在原力數字身上較為普遍。這樣的交易，價格是否公允，也讓人懷疑。

募投項目投資猛增或存玄機

兩次沖擊IPO，同一募投項目，投資金額突然翻倍增長，引發(fā)廣泛質疑。

2021年6月，原力數字首次闖關IPO，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。根據當時的招股書，公司擬募資3.59億元，用于原力數字科技創(chuàng)新產業(yè)基地建設項目、數字內容創(chuàng)新技術平臺建設項目、補充流動資金，三個項目的投資額分別約為2.50億元、5920.86萬元、5000萬元，合計為3.59億元。三個項目的投資，全部使用募資來完成。

原力數字科技創(chuàng)新產業(yè)基地建設項目是核心募投項目，項目建設投資1.95億元、鋪底流動資金5521.23萬元，項目建設期為36個月。

在經過一輪問詢后，2022年5月，原力數字終止了創(chuàng)業(yè)板IPO。

2024年底，原力數字轉道北交所。根據最新招股書，公司募投項目仍為三個，取消了補充流動資金項目，增加了3D實時數字動畫應用平臺建設項目，核心項目仍然是原力數字科技創(chuàng)新產業(yè)基地項目。

本次IPO，公司擬募資4.88億元，其中3.64億元募資用于原力數字科技創(chuàng)新產業(yè)基地項目建設，較前次IPO擬使用募資額增加了1.14億元。

不僅如此，原力數字科技創(chuàng)新產業(yè)基地項目，項目投資額增加至5.57億元，較前次披露的投資增加3.07億元，翻了一倍多。

具體而言，項目建設投資4.96億元，較上次IPO披露的投資增加約3億元，鋪底資金也有所增加。

對比兩版招股書發(fā)現，項目的實施主體均為子公司南京銳游，項目建設地點位于江蘇省南京市雨花臺區(qū)錦華西B-2地塊、建設用途、目的等，都沒有變化。

備受關注的是，原力數字的產業(yè)基地項目已經開工（2020年或2021年開工），2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，項目在建工程金額分別為1679.54萬元、1.09億元、1.62億元、2.18億元，2024年9月底，在建工程金額2.47億元，約占第一次披露的投資額約2.50億元的98.80%，這說明，項目建設已經基本完成。

按照原力數字2024年7月份的公告，產業(yè)基地項目的預算約為2.71億元，與申報創(chuàng)業(yè)板IPO時的2.5億元接近。該公告還提及，辦公樓已封頂，室外管網、土建玻璃幕墻安裝處于收尾階段，配電房安裝以及室內裝修等尚未完工，尚未通水電。結合項目實際情況，項目預計于2024年年底前竣工驗收。

就是這樣一個項目，在建設基本完成的情況下，為何投資反而翻倍增加？市場據此質疑原力數字借項目圈錢。

關聯交易的公允性存疑

關聯交易，是監(jiān)管對IPO關注的重點。原力數字的關聯交易問題較為突出。

2021年至2024年1—6月（以下簡稱“報告期”），騰訊集團［包括騰訊科技（深圳）有限公司、騰訊科技（成都）有限公司、騰訊科技（上海）有限公司、騰訊科技（北京）有限公司、騰訊科技（武漢）有限公司等騰訊系公司］一直為原力數字第一大客戶。報告期，原力數字向騰訊集團銷售金額分別為7340.34萬元、6650.20萬元、7645.45萬元、4476.88萬元，占當期營業(yè)收入的比例為17.82%、13.22%、14.50%、18.26%。

騰訊集團是原力數字的關聯方。截至今年初，林芝利創(chuàng)信息技術有限公司（簡稱“林芝利創(chuàng)”）持有原力數字291.75萬股股份，持股比為12.13%，為公司單一第三大股東。

林芝利創(chuàng)是深圳市利通產業(yè)投資基金有限公司（簡稱“深圳利通”）全資子公司，深圳利通系騰訊控股旗下公司，因此，林芝利創(chuàng)系騰訊集團旗下公司。

由此可見，原力數字與騰訊集團之間的交易，屬于關聯交易。

此外，中文在線也是騰訊集團的關聯方。深圳利通直接和間接合計控制中文在線8.96%的股份。2023年，中文在線是原力數字第五大客戶，銷售金額為2134.91萬元。

原力數字除了受騰訊集團所托制作，還向騰訊集團采購服務。騰訊集團的關聯方中文在線，一方面向原力數字采購產品及服務，另一方面，向原力數字銷售。

客戶與供應商重疊，這樣的現象，在原力數字身上表現非常普遍。如索尼集團、星辰科技、南京倍彩文化傳媒有限公司、萬維仁和、阿里巴巴等10多家公司，既是原力數字的客戶，也是其供應商。

客戶與供應商重疊，如何保證交易價格的公允性?

在問詢函中，北交所要求原力數字具體說明與騰訊集團各主體的合作模式、定價依據、信用政策、交付方式、結算方式等與無關聯第三方的差異情況，解釋差異原因，說明向騰訊集團銷售毛利率較低的原因，進一步說明與騰訊集團關聯交易公允性，是否對騰訊集團構成依賴，是否存在通過關聯交易調節(jié)公司業(yè)績、對公司或關聯方的利益輸送。

銷售費率畸低借款存異常

原力數字還存在不少異常現象。

原力數字曾完成多輪融資，資金較為充足，意外的是，一方面，公司使用大額閑置資金理財，另一方面，卻向銀行舉債。

報告期各期末，原力數字貨幣資金余額分別為1.08億元、1.53億元、1.81億元、 2.58億元，交易性金融資產余額分別為1.34億元、1.31億元、1.30億元、6000萬元，交易性金融資產主要系公司購買的結構性存款等理財產品，屬于易變現資產。二者合計分別為2.42億元、2.84億元、3.31億元、3.18億元。

與之對應的是，報告期各期末，公司短期借款余額分別為2603.34萬元、5506.10萬元、5004.19萬元、8005.97萬元；長期借款余額分別為0萬元、6490.50萬元、8526.26萬元、7895.90萬元，主要系公司子公司南京銳游因原力數字科技創(chuàng)新產業(yè)基地建設項目而向銀行籌措的固定資產貸款。長短期借款合計為2603.34萬元、1.20億元、1.35億元、1.59億元。

資金充足、且有閑置資金理財，原力數字為何還要借款？這其中是否有貓膩？

《問詢函》要求原力數字說明理財產品的最終資金投向，是否涉及公司關聯方、客戶及供應商，是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方通過購買理財產品等手段非經營性占用公司資金的情形，并進一步說明是否存在體外資金循環(huán)或代墊成本費用等。

原力數字成立于2010年，業(yè)務涵蓋動畫電影、動畫劇集、大型游戲等作品的3D數字內容制作。公司的盈利模式是通過接受客戶委托，為客戶提供3D數字內容制作服務并獲取項目收入，也就是通過代工獲得收益。

原力數字曾嘗試發(fā)展原創(chuàng)業(yè)務，2015年起，公司籌備拍攝原創(chuàng)動畫電影《媽媽咪鴨》，并啟動了多個自主原創(chuàng)數字內容項目。但由于在故事世界觀構建、情景設定等原創(chuàng)IP開發(fā)方面經驗不足，且發(fā)行經驗欠缺，《媽媽咪鴨》于2018年度上映后票房情況不佳，該項目虧損及計提存貨跌價準備對公司凈利潤的影響合計超過3億元，公司也在這一年出現大額虧損。此后，公司砍掉除《故宮里的大怪獸》外的所有原創(chuàng)項目，重新聚焦3D內容受托業(yè)務。

目前，原力數字超90%的收入來自游戲及動畫3D內容受托制作業(yè)務。

近幾年，原力數字經營業(yè)績穩(wěn)步增長。報告期，公司實現的營業(yè)收入分別為4.12億元、5.03億元、5.27億元、3.54億元，同比增長24.45%、22.11%、4.83%、4.59%；歸母凈利潤分別為0.71億元、0.69億元、0.86億元、0.63億元，同比變動12.14%、-2.02%、23.90%、15.24%。

2023年，原力數字業(yè)績創(chuàng)新高，同行業(yè)可比公司中，絲路視覺、凡拓數創(chuàng)的營業(yè)收入分別為14.31億元、5.76億元，歸母凈利潤分別為2301.73萬元、1050.22萬元，同比下降50.39%、42.52%。

原力數字的業(yè)績明顯優(yōu)于同行。在問詢函中，北交所要求公司說明內容制作人工成本核算準確性及外采真實性、服務采購合理性及真實性、應收賬款回款風險及壞賬準備計提充分性等。

報告期各期末，公司應收賬款余額分別為9282.57萬元、1.26億元、1.90億元、1.84億元，2022年末、2023年末增幅分別為35.49%、51.45%，超過收入增幅。

原力數字的期間費用與業(yè)務開展匹配性也受到質疑。報告期內，公司銷售費用率為 3.93%、3.37%、3.60%和3.76%，遠低于同行業(yè)可比公司平均值，分別為9.32%、10.45%、10.14%和18.77%。2021年公司研發(fā)費用率為5.55%，高于同行業(yè)可比公司，2022年、2023年和2024年1—6月公司研發(fā)費用率分別為4.94%、4.78%和5.18%，低于同行業(yè)可比公司平均值。

銷售費用率遠低于行業(yè)均值，合理嗎？

原力數字參與制作的《哪吒之魔童鬧海》正在熱映。視覺中國圖

責編：ZB