證券業并購整合打造一流投資銀行 “國泰+海通”1.68萬億券商航母啟航

長江商報消息 2024年，A股市場IPO節奏放緩，并購重組異常活躍。據不完全統計，約有110家公司宣布重大資產重組。

重組規模提級，10家公司交易價格超過百億，包括海通證券、國泰君安、國聯證券、華夏幸福、紫光股份、賽力斯等。其中，中國船舶與中國重工的換股吸收合并重組，成交金額超過千億，約為1151.5億元。

重組范圍廣泛，幾乎涉及各行各業。“并購重組”成為證券行業的關鍵詞，國泰君安與海通證券的換股吸收合并重組，將誕生券商行業巨無霸；“果鏈一哥”立訊精密并購步伐不停，欲深入布局汽車賽道，挖掘成長空間；光伏行業深度調整，IPO受阻，光伏巨頭陽光電源上演“A吃A”，或為買殼……

從披露的并購重組案例看，2024年重組，呈現三大特征，即成功率高、高溢價率減少、高質量并購明顯增多。

并購重組，成為中國資本市場2024年的活力之源。

●長江商報記者 沈右榮

2024年，“并購重組”成為中國證券行業的關鍵詞。頭部券商選擇強強聯手，中小型券商想借此做大做強，向著“打造一流投資銀行”目標，證券業橫向整合如火如荼。

其中，上市券商“A+H”最大的整合案例，也是史上規模最大的“A+H”雙邊市場吸收合并案只待證監會放行。近日，國泰君安（601211.SH，02611.HK）、海通證券（600837.SH，06837.HK）發布公告，香港證監會已根據相關條例，批準國泰君安作為存續公司，在本次合并后，成為海通證券相關境外子公司的大股東。與此同時，本次合并重組申請正式獲得中國證監會及上交所受理。

國泰君安與海通證券的聯合重組，被視作行業并購重組的風向標。強強聯手，國泰君安+海通證券，將打造券業并購新范本。

根據2023年底的數據，初步測算，兩家券商合并后的總資產將達1.68萬億元，居行業首位，成為中國證券業真正的“超級航母”。

長江商報記者發現，國泰君安與海通證券的聯合重組，推進效率超出市場預期。從9月5日官宣重組，到如今，短短三個月，幾乎走完了所有流程。

萬億券業航母正在緩緩駛來。

打造強強聯手范本

國泰君安與海通證券的聯合重組案例，將成為券商行業并購重組的新范本。

根據《草案》，本次交易將采取換股的方式吸收合并，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行A股，向海通證券全體H股換股股東發行H股。交易完成后，海通證券相應的A股和H股股票予以注銷并終止上市。

《草案》顯示，定價基準日前60個交易日，國泰君安A股和H股交易均價分別為13.83元/股和7.73港元/股（除權除息后），海通證券對應的價格分別為8.57元/股和3.58港元/股（除權除息后）。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即1股海通證券A股股票，可以換得0.62股國泰君安A股股票，H股的換股比例也照此執行。

實施吸收合并的同時，國泰君安還擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行A股募集配套資金不超過100億元，發行價格15.97元/股。所得資金將用于國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設以及補充營運資金等。

上述交易全部完成后，在不考慮收購請求權影響的情況下，國泰君安實際控制人上海國際集團，將直接和間接持有公司20.40%股權。本次交易不會導致國泰君安控股股東和實際控制人發生變更。

國泰君安與海通證券重組，是新“國九條”后頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場歷史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，因此受到市場廣泛關注。

截至2024年9月末，國泰君安總資產達9319.48億元，在境內共設有37家證券分公司、345家證券營業部、25家期貨分公司，并在美國、英國、新加坡、越南等地設有境外機構。

同期，海通證券總資產6932.37億元，在境內有41家證券分公司、297家證券營業部、11家期貨分公司、34家期貨營業部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15個國家和地區設有各類分支機構。

2023年，國泰君安和海通證券的營業收入分別為361.4億元和229.5億元，在國內券商行業中分列第三和第八位。

如按2023年的數據，國泰君安+海通證券營業收入將達到590.56億元，與中信證券的差距只有約10億元，而1.68萬億元的資產規模，已超過了中信證券的1.45萬億元。

業內人士認為，兩家頭部券商合二為一，內部協同聯動更為便捷，將實現跨越式發展，向真正具備國際競爭力和市場引領力的一流投資銀行目標邁進。

掃清障礙券商航母駛來

“國泰+海通”重組的高效超出市場預期。

2024年被市場稱為券商并購年，行業的整合有章可循且政策力度空前。

3月，證監會發布《關于加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，推動形成10家左右優質頭部機構引領行業高質量發展的態勢，形成2至3家具備國際競爭力與市場引領力的投資銀行和投資機構。

4月，新“國九條”出臺，支持頭部機構通過并購重組、組織創新等方式提升核心競爭力。

9月，證監會“并購六條”頒布，特別提出要“支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行”。

12月，上海市發布“并購十二條”，明確提出，加快推進證券公司合并，打造一流投資銀行。

力度空前的政策，為券商航母的形成、啟動提供了保障。

兩家頭部上市券商整合，高達1.68萬億元的資產規模，涉及嚴格的監管以及各方利益的平衡，需要經歷一系列復雜的內外部審批流程，所有關節都需要時間來打通。而這場重組的效率超出市場預期。

9月5日，國泰君安、海通證券雙雙宣布籌劃重大資產重組；10月9日，公布交易預案；11月22日，正式披露交易草案；12月13日，兩家公司召開股東大會，合并重組交易方案等議案獲高票通過；12月23日后，合并重組申請獲中國證監會和上交所受理，同時還獲得香港證監會批準。

短短三個月，本次重組幾乎走完了所有流程，只待證監會放行最后一個環節。

2024年前三季度，國泰君安實現的營業收入、歸母凈利潤分別為290.01億元、95.23億元，同比增長7.29%、10.38%；海通證券的營業收入、歸母凈利潤分別為128.99億元、-6.59億元，同比下降42.86%、115.12%。

海通證券的經營業績明顯下滑，重組變得更為緊迫。

加快培育一流投資銀行和投資機構，提升全球綜合競爭力，首艘萬億券商航母已經啟動，將緩緩駛來。

責編：ZB